资本市场迎来重磅重组新规:详解五大亮点 再提创业板借壳

2019-10-29 13:14:07
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10月18日,中国证监会经济观察网记者郑一真发布了《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》。

2016年,为遏制市场投机,促进市场估值体系修复,中国证监会修订了《重组办法》,从丰富重组上市识别指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。随着市场和投资者对高溢价收购、盲目跨境重组等高风险、短期套利项目的日益理性认识,以及上市公司实现大股东“新陈代谢”、突破主营业务瓶颈、通过重组上市提高公司质量的需求日益增加,中国证监会对《重组办法》做出了相应修改。

主要修正案包括以下五个要点。

重点1:简化重组上市标准,取消“净利润”指标。

针对亏损低利润上市公司“保壳”和“保壳”混乱局面,中国证监会在2016年修订《重组办法》时,设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等指标。在规则实施过程中,许多意见反映,以净利润指数衡量,一方面,亏损公司注入的任何盈利性资产都可能构成重组上市,不利于促进公司“救市”,不利于以市场化方式维护投资者权益。另一方面,低利润公司注入相对小规模、高利润的资产,容易触及净利润指标,不利于提高公司质量。在当前的经济形势下,一些公司面临经营困难,业绩下滑。更有必要采用新的理念,通过并购提高质量。有鉴于此,为加强监管法规的“适应性”,充分发挥并购功能,本次修订删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

亮点2:进一步缩短“累计首次原则”的计算周期至36个月。

中国证监会在2016年修订《重组办法》时,将根据“累计首次原则”将是否构成重组上市的期限从“无限期”缩短至60个月。考虑到在导致收购方和关联公司控制公司后,累积期过长不利于加速优质资产的注入,本次修订将累积期缩短至36个月,符合协调市场需求、遏制“空壳投机”和监管套利的一贯要求。

亮点3:符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产允许通过重组在创业板上市,其他资产不允许通过重组在创业板上市。

考虑到创业板市场的定位和防止二级市场投机,2013年11月,中国证监会禁止创业板公司重组上市。经过多年的发展,创业板公司的情况已经分化,市场各方不断提出意见和建议,允许创业板公司重组上市。据研究,为支持深圳建设中国特色社会主义示范引领区,服务科技创新企业发展,本次修订允许符合国家战争的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板上市,其他资产不允许在创业板上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件和《股票首次公开发行和创业板上市管理办法》规定的发行条件

重点4:恢复重组和上市的匹配融资。

为了遏制投机和滥用融资便利,《重组办法》于2016年取消了重组和上市配套融资。为支持上市公司多渠道投放资产,提高现金流,充分发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业聚集,结合当前市场环境和日益完善的融资和减持监管体系,本次修订取消了上述限制。

重点5:丰富主要资产重组绩效的薪酬协议和承诺的监管措施,并加强问责制。

《重组办法》第五十九条增加一款,明确重大资产重组的对方作出履约赔偿承诺的,应当严格履行赔偿义务。如果绩效逾期或违反绩效薪酬承诺,可以采取相应的监管措施,从监管会谈到确定不合适的候选人。此外,为有效衔接并购重组监管规则,该修正案明确规定:“中国证监会对键盘公司重大资产重组另有规定的,从其规定。”为了进一步降低成本,该修正案还简化了信息披露要求。上市公司只需选择中国证监会指定的报纸公布董事会决议和独立董事的意见。

证券及期货事务监察委员会表示,自6月20日起,《重组办法》已公开征求意见,市场对此给予广泛关注。咨询期间,我收到69条意见和建议,其中66条有效,主要集中在创业板重组上市自由化、取消认定标准中的“净资产”等指标、加强重大资产重组绩效补偿协议和承诺履行监管、扩大配套融资发行规模等方面。我已根据具体情况具体分析、采纳、吸收或纳入后续相关改革。

重组办法修订后,中国证监会将继续完善“全链”监管机制,支持向上市公司注入优质资产。同时,继续严格规范重组和上市活动,继续严格监管并购“三高”问题,打击恶意壳投机、内幕交易、市场操纵等违法行为,遏制“愚人”重组和盲目跨境重组,促进上市公司质量提高和资本市场稳定健康发展。



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